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5月12日，德军装甲指挥官们决心不等步兵到来，即强渡马斯河。到5月13日，德国空军集结大量部队支援陆军强渡，下午4时德军大部均已到达河对岸，午夜时分，德军已经进至河以南8公里之远！德军控制了马斯河渡口，并陆续将大量部队运过河，至此，法军已呈败像！
5月14日，英法空军争夺色当地区，阻滞德陆军的前进。5月15日，法军总司令甘末林认为，防线已破，败局无法挽回。
从10日打19日，法军空军被击落75架，伤120架，撤回英国的只有66架！到5月20日，德军占领阿布韦尔，法军北线全没。
德军装甲部队切断了的英法联军与其南翼法军的联系，英法联军三个集团军约四十个师被包围在法、比边境的佛兰德地区。随后德军抵达英吉利海峡沿岸，联军被压缩在宽50公里的敦刻尔克周边滨海地区。
英国开始准备从海上撤退，希望每天能撤退一万人。
德军a集团最近的坦克离这个港口仅10英里，5月24日德军却接到了希特勒亲自下达的停止前进命令。
5月26日英国海军下令代号为“发电机”的撤退行动。
英德空军激烈争夺制空权，以实现战场控制。德国空军集中800多架，其中内轰炸机300多架。英空军以每日300多架次的力度与德军争夺制空权。
德国机场较远，且战役期间德国一侧气象条件恶劣，不利空军出动，英空军逐步掌握制空权，有力的支援了陆军。德国空军未能阻止盟军撤退。
6月3日英、法军队敦刻尔克大撤退结束。
敦刻而克陷落当天，德军猛攻法军临时拼凑的魏刚防线，第二天即渡过索姆河。
6月9日，德军在鲁昂，贡比涅突破魏刚防线。同日，法国政府宣布迁都。法空军此时已所剩无几，器材油料等也已经不能保证有效作战了。
6月10日，意大利对法国宣战。法国海军航空兵部队与意大利空♀，<div style="margin:2px 0 2px 0">